وظایف و مسئولیت های عام و خاص رئیس هیات مدیره در شرکت های سهامی

وظایف و مسئولیت های عام و خاص رئیس هیات مدیره در شرکت های سهامی

 

رئیس هیات مدیره همچون سایر اعضای هیات مدیره شرکت سهامی، به عنوان یک عضو در هیات مدیره، وظایف و مسئولیت هائی دارد که در این نقش، از حیث میزان و چگونگی مسئولیت، تفاوتی با سایر اعضای هیات مدیره شرکت سهامی ندارد.

 

از سوی دیگر، قانون برای رئیس هیات مدیره، وظایف خاصی نیز در نظر گرفته است.

در این نوشتار، به بیان وظایف و مسئولیت های عام و خاص رئیس هیات مدیره می پردازیم.

 

ابتدا وظایف و مسئولیت های عام رئیس هیات مدیره:

۱- برابر ماده ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیأت مدیره‌، مسئولیت اداره شرکت، را بعهده دارند و رئیس هیات مدیره نیز همچون سایر اعضای هیات مدیره شرکت، از این جهت، مسئول است.

۲- در ماده ۱۱۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به  اشخاص حقوقی را می‌توان به مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت‌مدیره در قبال سهامداران و ذینفعان شرکت، اشاره کرده و رئیس هیات مدیره هم از این جهت، مسئول است.

۳- برابر مواد ۱۱۲ و ۱۱۳ و ۱۳۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت، برای دعوت مجمع عمومی عادی شرکت، جهت حفظ نصاب های عددی مدیران و تکمیل اعضای هیات مدیره (در موارد مربوطه) مسئول هستند و رئیس هیات مدیره نیز از این جهت، مسئول است.

۴- برابر ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از  قانون تجارت، هیات مدیره متعهد به تصمیم گیری و اقدام در حدود موضوع شرکت و حدود قانون هستند و در مورد اقدامات و تصمیماتی که خارج از موضوع فعالیت و خلاف قانون و اساسنامه شرکت باشد در قبال صاحبان سهام و ذینفعان شرکت، مسئول هستند.

 

۵- برابر تکالیف و عمومات قابل استباط از قانون تجارت، حضور در جلسات هیات مدیره شرکت، برای همه اعضای هیات مدیره از جمله رئیس هیات مدیره، یک تکلیف قانونی است.

 

۶- از مفاد ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، این گونه استنباط می شود که تذکر قانونی و به اصطلاح آئین نامه ای نسبت به چگونگی تشکیل و اداره جلسات هیات مدیره و نیز اعلام نظر موافق یا مخالف نسبت به موضوعات و مسائل مطروحه در هیات مدیره برای همه اعضای هیات مدیره از جمله رئیس هیات مدیره، یک مسئولیت قانونی به شمار می رود.

 

۷- برابر ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، انتخاب مدیرعامل شرکت از وظایف و مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره شرکت می باشد.

 

۸- برابر ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی مدیرعامل از مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره شرکت می باشد.

 

۹- برابر ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعیین مزد و حق الزحمه مدیرعامل از مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره شرکت، می باشد.

 

۱۰- برابر تبصره ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، عزل مدیرعامل شرکت، از اختیارات و مسئولیت های  همه اعضای هیات مدیره شرکت می باشد.

 

۱۱- برابر ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت و از جمله رئیس هیات مدیره، در مواردی که بنا به دلایل قابل قبول، انجام معامله شرکت با یکی از اعضای هیات مدیره را تجویز نموده باشد باید مراتب را به بارزس قانونی شرکت، گزارش نماید و علاوه بر آن مکلف هستند نسبت به گزارش موضوع به نخستین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، اقدام نمایند. اگر از انجام چنین معامله ای به شرکت، زیان وارد آمده باشد اعضایی از هیات مدیره که با انجام آن معامله موافق بوده اند متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت هستند.

 

۱۲- برابر ماده ۱۳۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیچ یک از اعضای هیات مدیره، حق ندارند به معاملات و فعالیت هائی بپردازند که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد و اگر به این، مسئولیت بی توجهی نمایند و موجب ضرر شرکت شوند مسئول جبران زیان وارده خواهند بود اعم از آنکه باعث ورود خسارت شده باشند یا باعث از دست رفتن منفعت.

 

۱۳- برابر ماده ۱۳۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تنظیم و ارائه صورت دارائی و دیون شرکت به بازرس قانونی شرکت، در هر شش ماه از مسئولیت های همه اعضای هیات مدیره و از جمله رئیس هیات مدیره است.

 

۱۴- برابر ماده ۱۳۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مسئولیت اداره امور شرکت از زمان انقضای مدت مسئولیت تا انتخاب اعضای جدید هیات مدیره با همه اعضای هیات مدیره است.

 

۱۵- برابر ماده ۱۳۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، همه اعضای هیات مدیره و از جمله رئیس هیات مدیره، در برابر حق دسترسی سهامداران به اسناد و گزارش های مالی و حق اطلاع سهامداران از اطلاعات مربوطه به حسابها و عملیات مدیران شرکت، مسئول هستند.

 

۱۶- برابر ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، کسر و پس انداز یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان اندوخته قانونی، تا رسیدن آن به اندازه یک دهم سرمایه شرکت، مسئولیت همه اعضای هیات مدیره  و  از جمله رئیس هیات مدیره شرکت است.

 

۱۷- برابر ماده ۱۱۰ و ماده ۱۴۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیات مدیره شرکت و از جمله رئیس هیات مدیره، نسبت به تخلف از مقررات قانونی کشور یا تخلف از اساسنامه شرکت یا تخلف از مصوبات مجامع عمومی شرکت یا تخلف از مصوبات هیات مدیره شرکت که باعث ورود خسارت و زیان به شرکت و ذینفعان شرکت و اشخاص ثالث شده باشد مسئولیت دارند.

 

۱۸- برابر ماده ۱۴۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت و از جمله رئیس هیات مدیره شرکت در قبال اقدامات و تصمیماتی که باعث ورشکستگی شرکت و نابودی سرمایه و دارائی شرکت گردیده باشد در برابر هر ذینفعی، مسئول خواهند بود.

 

و اینک وظایف و مسئولیت های خاص رئیس هیات مدیره

 

۱- برابر ‌ماده ۱۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، رئیس هیأت‌مدیره، مشخصا مسئولیت دعوت و اداره جلسات هیأت‌مدیره شرکت، را بعهده دارد. برابر مفادماده ۱۲۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر یک ماه از تاریخ آخرین جلسه هیات مدیره گذشته باشد و رئیس هیات مدیره اقدام به دعوت اعضای هیات مدیره برای جلسه بعدی ننموده باشد عده ای از هیات مدیره که اقلاً یک سوم اعضای هیات مدیره را شامل می شوند می توانند با ذکر دستور جلسه هیات مدیره اقدام به دعوت اعضای هیات مدیره نمایند.

 

۲- برابر ‌ماده ۱۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، رئیس هیأت‌مدیره، مشخصا مسئولیت دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که ‌هیأت‌مدیره، مکلف به دعوت آنها می‌باشد بعهده دارد.

 

۳- برابر ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره برسد. چون برابر ماده ۱۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، وظیفه اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره است و تنظیم و اخذ امضاء مدیران حاضر در جلسات هیات مدیره نیز از اقتضائات و شوون مربوط به اداره جلسات هیات مدیره به شمار می رود بنابراین به طور مشخص می توان گفت تنظیم صورتجلسه هیات مدیره و دریافت امضاء مدیران حاضر در جلسات و مسئولیت صحت شکلی و محتوائی صورتجلسات تهیه شده و امضاهای صورت گرفته با رئیس هیات مدیره است.

 

۴- برابر ماده ۱۲۰ و ماده ۱۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، رئیس هیات مدیره باید پس از انقضای سال مالی شرکت، در مهلتی که اساسنامه شرکت، پیش بینی نموده است مجمع عمومی عادی سالانه را برای تصویب عملیات مالی سال قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان، دعوت به تشکیل جلسه نماید.

 

۵- برابر ماده ۱۲۰ و ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در صورتی که بر اثر زیان های وارده به شرکت، حداق نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد رئیس هیالت مدیره شرکت، مسئولیت دارد نسبت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت به تشکیل جلسه اقدام نماید.

 

 

صادق رئیسی کیا

منبع : صادق رئیسی کیا